Gesellschaftsrecht | Urteile und Beschlüsse

Folgend finden Sie aktuelle als auch relevante Urteile und Gerichtsentscheidungen aus dem Bereich Gesellschaftsrecht. Bei Fragen können Sie uns gerne kontaktieren.

Feststellung der Vermögenslosigkeit für Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

OLG Frankfurt a. M., Beschluss v. 29.01.2015, 20 W 116/12
Leitsatz:
1. Zu den erforderlichen Voraussetzungen für die Feststellung einer Vermögenslosigkeit einer GmbH nach § 394 Abs. 1 Satz 1 FamFG und zu dem Verhältnis zwischen Finanzbehörde als Antragsteller des Löschungsverfahrens wegen Vermögenslosigkeit und dem Registergericht (§ 394 Abs. 1 Satz 1 und § 379 Abs. 2 FamFG). (amtlicher Leitsatz)

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Eintragung einer Zwangshypothek für eine GbR erfordert den Ausweis aller Gesellschafter im Titel

OLG München, Beschluss v. 09.06.2015, 34 Wx 157/15
Leitsatz:
1. Zur Zulässigkeit einer nur mit Verfahrensfehlern begründeten Grundbuchbeschwerde.

2. Beinhaltet der Vollstreckungstitel als Gläubigerin eine GbR, ohne (zweifelsfrei) sämtliche Gesellschafter auszuweisen, eignet sich dieser nicht zur Eintragung einer Zwangshypothek. Weil es häufig absehbar sein dürfte, dass die Behebung des Mangels durch Titelberichtigung im Erkenntnisverfahren in angemessener Frist nicht möglich ist, wird es meist ermessensfehlerfrei sein, nach entsprechender Gehörsgewährung den Eintragungsantrag ohne Zwischenverfügung zurückzuweisen. (amtlicher Leitsatz)

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Die gesellschafterliche Treuepflicht bei „Sanieren oder Ausscheiden“

BGH, Beschluss v. 09.06.2015, II ZR 227/14
Leitsatz:
1. Der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft muss für eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen keine ausdrückliche Regelung enthalten, da diese Treupflicht jedem Gesellschaftsverhältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent ist.

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Konkretisierung der Treuepflicht im Gesellschaftsvertrag

BGH, Urteil v. 09.06.2015, II ZR 420/13
Leitsatz:
1. Der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft muss für eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen keine ausdrückliche Regelung enthalten, weil diese Treuepflicht jedem Gesellschaftsverhältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent ist. Ein Gesellschaftsvertrag kann allerdings diese Treuepflicht ausdrücklich oder im Wege der Auslegung konkretisierende Regelungen enthalten, die insbesondere die aus der Treuepflicht folgende Zustimmungspflicht für bestimmte Sachverhalte einschränken oder an weitere Voraussetzungen knüpfen (Fortführung von BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08 , BGHZ 183, 1 - Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 25. Januar 2011 - II ZR 122/09 , ZIP 2011, 768). (amtlicher Leitsatz)

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Verdeckte Gewinnausschüttung durch Eingang von Kundenzahlungen auf Privatkonto des beherrschenden Gesellschafter- Geschäftsführers einer GmbH

BFH, Urteil v. 21.10.2014, VIII R 11/12
Leitsatz:
1. Ist der begünstigte Gesellschafter-Geschäftsführer ein beherrschender, kann die Vermögensminderung schon dann ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis haben, wenn der Leistung an den Gesellschafter oder eine diesem nahestehende Person keine klare und von vornherein abgeschlossene Vereinbarung zugrunde liegt (redaktioneller Leitsatz)

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Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters nach § 24 GmbHG

BGH, Urteil v. 19.05.2015, II ZR 291/14
Leitsatz:
1. Ein Gesellschafter, der vor Fälligkeit der Einlageschuld auf den Geschäftsanteil eines Mitgesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, haftet, soweit die (später fällig gewordene und nicht erfüllte) Stammeinlage auf den Geschäftsanteil des Mitgesellschafters nach dessen Ausschluss im Wege der Kaduzierung weder von den Zahlungspflichtigen noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, grundsätzlich für diese Fehlbeträge nicht; dies gilt auch, wenn er durch Übertragung seines Geschäftsanteils auf den später mit seinem eigenen Geschäftsanteil kaduzierten Mitgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. (amtlicher Leitsatz)

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Einzug von Forderungen als masseschmälernde Zahlung und Haftung des GmbH-Geschäftsführers

BGH, Urteil v. 23.06.2015, II ZR 366/13
Leitsatz:
1. Der Einzug von Forderungen, die an die Bank zur Sicherheit abgetreten waren, auf einem debitorischen Konto der GmbH und die anschließende Verrechnung mit dem Sollsaldo ist grundsätzlich keine vom Geschäftsführer einer GmbH veranlasste masseschmälernde Zahlung im Sinn von § 64 GmbHG , wenn vor Insolvenzreife die Sicherungsabtretung vereinbart und die Forderung der Gesellschaft entstanden und werthaltig geworden ist.

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Fortsetzung der Gesellschaft nach Insolvenz

BGH, Beschl. v. 28.04.2015, II ZB 13/14
Leitsatz:
1. Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen aufgelöst, kann sie nur in den in § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG genannten Fällen fortgesetzt werden. (amtlicher Leitsatz)

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Keine Passivierung einer Verbindlichkeit mit qualifiziertem Rangrücktritt

BFH, Urteil v. 15.04.2015, I R 44/14
Leitsatz:
1. Eine Verbindlichkeit, die nach einer im Zeitpunkt der Überschuldung getroffenen Rangrücktrittsvereinbarung nur aus einem zukünftigen Bilanzgewinn und aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss zu tilgen ist, unterliegt dem Passivierungsverbot des § 5 Abs. 2a EStG 2002 (insoweit Bestätigung des Senatsurt. v. 30.11.2011 – I R 100/10, BFHE 235, 476 = BStBl II 2012, 332 = ZIP 2012, 570).

2. Beruht der hierdurch ausgelöste Wegfallgewinn auf dem Gesellschaftsverhältnis, ist er durch den Ansatz einer Einlage in Höhe des werthaltigen Teils der betroffenen Forderungen zu neutralisieren (insoweit Abkehr vom Senatsurteil in BFHE 235, 476 = BStBl II 2012, 332 = ZIP 2012, 570). (amtlicher Leitsatz)

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Parteifähigkeit der GmbH trotz Löschung

BGH, Beschl. v. 20.05.2015, VII ZB 53/13
Gründe:
I. Die Klägerin nimmt die Beklagten als Gesamtschuldner auf Zahlung von Werklohn für Ingenieurleistungen in Anspruch.

Die Beklagte zu 1, die ihrerseits mit der ARGE B. einen Vertrag über die Erbringung von Ingenieurleistungen geschlossen hatte, beauftragte die Klägerin als Nachunternehmerin im Mai 2010 mit der Erbringung von Planungsleistungen betreffend das Gewerk Lüftung für das Bauvorhaben B. Aus diesem Vertragsverhältnis steht der Klägerin noch ein Vergütungsanspruch in Höhe von 106.070,90 € gegen die Beklagte zu 1 zu.

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Sicherung der Kapitalaufbringung bei Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH

OLG Frankfurt a. M., Beschl. v. 19.03.2015, 20 W 160/13
Leitsätze:
1. Zur Frage der Sicherung der Kapitalaufbringung bei dem Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH nach § 220 Abs. 1 UmwG und zur Abgrenzung zu den Vorschriften der Sachkapitalgründung (hier: Nichtanwendbarkeit von § 7 Abs. 3 GmbHG).

2. Die Ermittlung des nach § 220 Abs. 1 UmwG maßgeblichen Aktivvermögens erfolgt nicht nach Buchwerten, sondern nach dem Verkehrswert, wobei im Hinblick darauf, dass bei dem Formwechsel Gegenstand der „Sacheinlage“ das Unternehmen der Gesellschaft ist, in erster Linie auf dessen Ertragswert abgestellt werden kann. (amtliche Leitsätze)

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Wechselseitige Ansprüche nach Kündigung der stillen Gesellschaft

BGH, Urteil v. 03.02.2015, II ZR 335/13
Leitsatz:
1. Die Kündigung der stillen Gesellschaft führt zu deren Auflösung und zur Auseinandersetzung zwischen dem Inhaber des Handelsgeschäfts und dem stillen Gesellschafter, bei der die wechselseitigen Ansprüche grundsätzlich unselbstständige Rechnungsposten der Gesamtabrechnung werden und vor Beendigung der Auseinandersetzung nur ausnahmsweise geltend gemacht werden können, wenn dadurch das Ergebnis der Auseinandersetzung (teilweise) in zulässiger Weise vorweggenommen wird und insbesondere die Gefahr von Hin- und Herzahlungen nicht besteht. (amtlicher Leitsatz)

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