Gesellschaftsrecht | Urteile und Beschlüsse

Folgend finden Sie aktuelle als auch relevante Urteile und Gerichtsentscheidungen aus dem Bereich Gesellschaftsrecht. Bei Fragen können Sie uns gerne kontaktieren.

Entfall der Ersatzpflicht des Geschäftsführers wenn Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen durch Gegenleistungen ausgeglichen werden

(Beitrag zum Urteil des BGH v. 04.07.2017, II ZR 319/15)
Den Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft kann eine persönliche Haftung für Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen nach Eintritt der Insolvenzreife der Gesellschaft treffen. Vorliegend hatte der Geschäftsführer im Zeitraum von September bis Dezember 2009 Zahlungen vom Geschäftskonto der Gesellschaft u.a. an Energieversorger und Arbeitnehmer der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 54.000,- € vorgenommen. Der spätere Insolvenzverwalter über das Vermöge der Gesellschaft verlangt die Zahlung dieses Betrages nun von dem Geschäftsführer, weil die Gesellschaft spätestens seit dem 1. September 2009 zahlungsunfähig gewesen sei.

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Verpflichtung des atypischen stillen Gesellschafters zur Zahlung seiner noch nicht erbrachten Einlage bei Beendigung der Gesellschaft

(Beitrag zum Urteil des BGH v. 16.05.2017, II ZR 284/15)
Während der typische stille Gesellschafter lediglich am Gewinn und Verlust des Geschäftsinhabers teilnimmt, nimmt er bei Beendigung der atypisch stillen Gesellschaft auch an den stillen Reserven des Unternehmens teil. Die Einlage des atypischen stillen Gesellschafters geht in das Vermögen des Geschäftsinhabers über.

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Verdeckte Sacheinlage einer Bereicherungsforderung vor Kapitalerhöhungsbeschluss

BGH, Urteil v. 19.01.2016, II ZR 61/15
Leitsatz:
Eine verdeckte Sacheinlage einer Altforderung des Gesellschafters liegt sowohl dann vor, wenn erst die geschuldete Bareinlage eingezahlt und sodann zur Tilgung der Gesellschafterforderung zurückgezahlt wird, als auch dann, wenn in umgekehrter Reihenfolge erst die Gesellschafterforderung getilgt und der erhaltene Betrag sodann ganz oder teilweise als Bareinlage zurückgezahlt wird. (amtlicher Leitsatz)

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Rückforderung der Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen an Kommanditisten

BGH, Urteil v. 16.02.2016, II ZR 348/14
Leitsatz:
Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen gewährt werden, sofern die Ausschüttungen nicht durch Guthaben auf den Gesellschafterkonten gedeckt sind, genügt den Anforderungen an eine klare und unmissverständliche Regelung der Rückzahlungspflicht der Kommanditisten nicht, wenn unklar ist, ob und wie nach einem Beschluss der Gesellschafterversammlung, Liquiditätsüberschüsse auszuschütten, entstandene Entnahmeansprüche der Kommanditisten auf den Gesellschafterkonten gebucht werden müssen. (amtlicher Leitsatz)

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Beendigung der mehrgliedrigen stillen Gesellschaft durch Auflösung

BGH, Urteil v. 08.12.2015, II ZR 333/14
Leitsatz:
HGB § 235
Die Auflösung der stillen Gesellschaft, die als bloße Innengesellschaft über kein gesamthänderisch gebundenes Gesellschaftsvermögen verfügt, führt grundsätzlich zu deren sofortiger Beendigung. Dies gilt in gleicher Weise für eine mehrgliedrige stille Gesellschaft, die als sog. "Innen-KG" ausgestaltet ist, jedenfalls dann, wenn nur die Auflösung der stillen Gesellschaft beschlossen worden ist. Der auf Berechnung seines Auseinandersetzungsguthabens zum Zeitpunkt der Auflösung der stillen Gesellschaft gerichtete Anspruch des stillen Gesellschafters entsteht demgemäß nicht erst dann, wenn sämtliche Schulden des Geschäftsherrn (hier: einer GmbH & Co. KG) berichtigt sind. (amtlicher Leitsatz)

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Steuerhinterziehung im Falle der verdeckten Gewinnausschüttung

BGH, Beschluss vom 01.12.2015 – 1 StR 154/15
Leitsatz:
1. Eine verdeckte Gewinnausschüttung ist weder steuerrechtlich noch strafrechtlich verboten und daher für sich allein keine Steuerhinterziehung.

2. Eine Steuerverkürzung liegt nur in dem Umfang vor, in dem die Verschleierung der verdeckten Gewinnausschüttung entgegen § 8 Abs. 3 Satz 3 KStG zu einer scheinbaren Minderung des steuerlichen Einkommens der Gesellschaft i.S.v. § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 KStG führt.

3. Eine Verkürzung tariflicher Körperschaftsteuer (vgl. § 23 Abs. 1 KStG aF) tritt nicht ein, wenn das zu versteuernde Einkommen des Steuerschuldners trotz Hinzurechnung der verdeckten Gewinnausschüttung nicht positiv ist. (redaktioneller Leitsatz)

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Einziehung einer zur Sicherheit abgetretenen Forderung

BGH, Urteil v. 08.12.2015, II ZR 68/14
Leitsatz: GmbHG § 64 Satz 1
Wird auf ein debitorisches Konto einer GmbH eine zur Sicherheit an die Bank abgetretene Forderung eingezogen, die erst nach Insolvenzreife entstanden oder werthaltig geworden ist, kann es an einer masseschmälernden Zahlung im Sinne von § 64 Satz 1 GmbHG gleichwohl fehlen, wenn die als Gegenleistung an den Forderungsschuldner gelieferte Ware im Sicherungseigentum der Bank stand. (amtlicher Leitsatz)

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Aktivlegitimation für Vollstreckungsabwehrklage bei Vollstreckung gegen GbR (und zum Verhältnis von § 767 ZPO zu § 732 ZPO)

BGH, Urteil v. 03.11.2015, II ZR 446/13
Leitsätze:
a) Richtet sich ein Vollstreckungstitel gegen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Vollstreckungsschuldnerin, steht die Befugnis zur Erhebung einer Vollstreckungsabwehrklage der Gesellschaft zu, nicht ihren Gesellschaftern.

b) Bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts können - ebenso wie bei einer Personenhandelsgesellschaft (BGH, Urteil vom 8. November 1965 - II ZR 223/64, BGHZ 44, 229, 231) - unter Wahrung der Gesellschaftsidentität gleichzeitig sämtliche Gesellschafter im Wege der Anteilsübertragung ausgewechselt werden. (amtlicher Leitsatz)

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Inhalt einer vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung bei zweigliedriger GbR

BGH, Urteil v. 13.10.2015, II ZR 214/13
Leitsatz:
a) Ist in einer zweigliedrigen Gesellschaft bürgerlichen Rechts kein zu liquidierendes Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden, kann der Gesellschafter, der für sich ein Guthaben beansprucht, dieses aufgrund einer vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung unmittelbar gegen den ausgleichspflichtigen Gesellschafter geltend machen; Streitpunkte über die Richtigkeit der Schlussrechnung sind in diesem Prozess zu entscheiden; einer - von den Gesellschaftern festgestellten - Auseinandersetzungsbilanz bedarf es nicht (Bestätigung von BGH, Urteil vom 23. Oktober 2006 - II ZR 192/05, ZIP 2006, 2271).

b) Mit der vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung ist der geltend gemachte Ausgleichsanspruch als Ergebnis einer Gesamtabrechnung unter Einbeziehung der für die Berechnung wesentlichen Parameter nachvollziehbar und schlüssig darzulegen. Weitergehende Anforderungen sind an eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung nicht zu stellen. (amtlicher Leitsatz)

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Zur Anwendbarkeit des § 64 GmbHG auf EU-Auslandsgesellschaften; hier: auf den Director einer englischen Ltd.

EuGH, Urteil v. 10.12.2015, Rs C-594/14
Urteilsausspruch:
1. Art. 4 EuInsVO ist dahin auszulegen, dass in seinen Anwendungsbereich eine Klage vor einem deutschen Gericht fällt, mit der der Direktor einer Gesellschaft englischen oder walisischen Rechts, über deren Vermögen in Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, vom Insolvenzverwalter dieser Gesellschaft auf der Grundlage einer nationalen Bestimmung wie § 64 Abs. 2 Satz 1 GmbHG auf Ersatz von Zahlungen in Anspruch genommen wird, die der Direktor vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens, aber nach dem Zeitpunkt, auf den der Eintritt der Zahlungsunfähigkeit festgesetzt wurde, geleistet hat.

2. Die Art. 49 und 54 AEUV stehen der Anwendung einer nationalen Vorschrift wie § 64 Abs. 2 Satz 1 GmbHG auf den Direktor einer Gesellschaft englischen oder walisischen Rechts, über deren Vermögen in Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, nicht entgegen.

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Vollstreckung in das Grundstück einer GbR

BGH, Beschl. v. 19.11.2015, V ZB 201/14
Leitsatz:
Bei der Vollstreckung in das Grundstück einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gelten die (noch) im Grundbuch eingetragenen (bisherigen) Gesellschafter grundsätzlich auch dann in entsprechender Anwendung von § 1148 Satz 1 , § 1192 Abs. 1 BGB als Gesellschafter der Schuldnerin, wenn diese durch den Tod eines eingetragenen Gesellschafters aufgelöst worden ist (im Anschluss an Senat, Beschluss vom 2. Dezember 2010 - V ZB 84/10 , BGHZ 187, 344 ff. ; Senat, Beschluss vom 24. Februar 2011 - V ZB 253/10 , NJW 2011, 1449 ff.). (amtlicher Leitsatz)

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Feststellung der Vermögenslosigkeit für Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

OLG Frankfurt a. M., Beschluss v. 29.01.2015, 20 W 116/12
Leitsatz:
1. Zu den erforderlichen Voraussetzungen für die Feststellung einer Vermögenslosigkeit einer GmbH nach § 394 Abs. 1 Satz 1 FamFG und zu dem Verhältnis zwischen Finanzbehörde als Antragsteller des Löschungsverfahrens wegen Vermögenslosigkeit und dem Registergericht (§ 394 Abs. 1 Satz 1 und § 379 Abs. 2 FamFG). (amtlicher Leitsatz)

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