Gesellschaftsrecht | Urteile und Beschlüsse

Folgend finden Sie aktuelle als auch relevante Urteile und Gerichtsentscheidungen aus dem Bereich Gesellschaftsrecht. Bei Fragen können Sie uns gerne kontaktieren.

Verdeckte Sacheinlage einer Bereicherungsforderung vor Kapitalerhöhungsbeschluss

BGH, Urteil v. 19.01.2016, II ZR 61/15
Leitsatz:
Eine verdeckte Sacheinlage einer Altforderung des Gesellschafters liegt sowohl dann vor, wenn erst die geschuldete Bareinlage eingezahlt und sodann zur Tilgung der Gesellschafterforderung zurückgezahlt wird, als auch dann, wenn in umgekehrter Reihenfolge erst die Gesellschafterforderung getilgt und der erhaltene Betrag sodann ganz oder teilweise als Bareinlage zurückgezahlt wird. (amtlicher Leitsatz)

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Rückforderung der Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen an Kommanditisten

BGH, Urteil v. 16.02.2016, II ZR 348/14
Leitsatz:
Die Bestimmung im Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft, dass Ausschüttungen von Liquiditätsüberschüssen den Kommanditisten als unverzinsliche Darlehen gewährt werden, sofern die Ausschüttungen nicht durch Guthaben auf den Gesellschafterkonten gedeckt sind, genügt den Anforderungen an eine klare und unmissverständliche Regelung der Rückzahlungspflicht der Kommanditisten nicht, wenn unklar ist, ob und wie nach einem Beschluss der Gesellschafterversammlung, Liquiditätsüberschüsse auszuschütten, entstandene Entnahmeansprüche der Kommanditisten auf den Gesellschafterkonten gebucht werden müssen. (amtlicher Leitsatz)

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Beendigung der mehrgliedrigen stillen Gesellschaft durch Auflösung

BGH, Urteil v. 08.12.2015, II ZR 333/14
Leitsatz:
HGB § 235
Die Auflösung der stillen Gesellschaft, die als bloße Innengesellschaft über kein gesamthänderisch gebundenes Gesellschaftsvermögen verfügt, führt grundsätzlich zu deren sofortiger Beendigung. Dies gilt in gleicher Weise für eine mehrgliedrige stille Gesellschaft, die als sog. "Innen-KG" ausgestaltet ist, jedenfalls dann, wenn nur die Auflösung der stillen Gesellschaft beschlossen worden ist. Der auf Berechnung seines Auseinandersetzungsguthabens zum Zeitpunkt der Auflösung der stillen Gesellschaft gerichtete Anspruch des stillen Gesellschafters entsteht demgemäß nicht erst dann, wenn sämtliche Schulden des Geschäftsherrn (hier: einer GmbH & Co. KG) berichtigt sind. (amtlicher Leitsatz)

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Steuerhinterziehung im Falle der verdeckten Gewinnausschüttung

BGH, Beschluss vom 01.12.2015 – 1 StR 154/15
Leitsatz:
1. Eine verdeckte Gewinnausschüttung ist weder steuerrechtlich noch strafrechtlich verboten und daher für sich allein keine Steuerhinterziehung.

2. Eine Steuerverkürzung liegt nur in dem Umfang vor, in dem die Verschleierung der verdeckten Gewinnausschüttung entgegen § 8 Abs. 3 Satz 3 KStG zu einer scheinbaren Minderung des steuerlichen Einkommens der Gesellschaft i.S.v. § 4 Abs. 1 Satz 1 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 KStG führt.

3. Eine Verkürzung tariflicher Körperschaftsteuer (vgl. § 23 Abs. 1 KStG aF) tritt nicht ein, wenn das zu versteuernde Einkommen des Steuerschuldners trotz Hinzurechnung der verdeckten Gewinnausschüttung nicht positiv ist. (redaktioneller Leitsatz)

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Einziehung einer zur Sicherheit abgetretenen Forderung

BGH, Urteil v. 08.12.2015, II ZR 68/14
Leitsatz: GmbHG § 64 Satz 1
Wird auf ein debitorisches Konto einer GmbH eine zur Sicherheit an die Bank abgetretene Forderung eingezogen, die erst nach Insolvenzreife entstanden oder werthaltig geworden ist, kann es an einer masseschmälernden Zahlung im Sinne von § 64 Satz 1 GmbHG gleichwohl fehlen, wenn die als Gegenleistung an den Forderungsschuldner gelieferte Ware im Sicherungseigentum der Bank stand. (amtlicher Leitsatz)

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Aktivlegitimation für Vollstreckungsabwehrklage bei Vollstreckung gegen GbR (und zum Verhältnis von § 767 ZPO zu § 732 ZPO)

BGH, Urteil v. 03.11.2015, II ZR 446/13
Leitsätze:
a) Richtet sich ein Vollstreckungstitel gegen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts als Vollstreckungsschuldnerin, steht die Befugnis zur Erhebung einer Vollstreckungsabwehrklage der Gesellschaft zu, nicht ihren Gesellschaftern.

b) Bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts können - ebenso wie bei einer Personenhandelsgesellschaft (BGH, Urteil vom 8. November 1965 - II ZR 223/64, BGHZ 44, 229, 231) - unter Wahrung der Gesellschaftsidentität gleichzeitig sämtliche Gesellschafter im Wege der Anteilsübertragung ausgewechselt werden. (amtlicher Leitsatz)

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Inhalt einer vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung bei zweigliedriger GbR

BGH, Urteil v. 13.10.2015, II ZR 214/13
Leitsatz:
a) Ist in einer zweigliedrigen Gesellschaft bürgerlichen Rechts kein zu liquidierendes Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden, kann der Gesellschafter, der für sich ein Guthaben beansprucht, dieses aufgrund einer vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung unmittelbar gegen den ausgleichspflichtigen Gesellschafter geltend machen; Streitpunkte über die Richtigkeit der Schlussrechnung sind in diesem Prozess zu entscheiden; einer - von den Gesellschaftern festgestellten - Auseinandersetzungsbilanz bedarf es nicht (Bestätigung von BGH, Urteil vom 23. Oktober 2006 - II ZR 192/05, ZIP 2006, 2271).

b) Mit der vereinfachten Auseinandersetzungsrechnung ist der geltend gemachte Ausgleichsanspruch als Ergebnis einer Gesamtabrechnung unter Einbeziehung der für die Berechnung wesentlichen Parameter nachvollziehbar und schlüssig darzulegen. Weitergehende Anforderungen sind an eine vereinfachte Auseinandersetzungsrechnung nicht zu stellen. (amtlicher Leitsatz)

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Zur Anwendbarkeit des § 64 GmbHG auf EU-Auslandsgesellschaften; hier: auf den Director einer englischen Ltd.

EuGH, Urteil v. 10.12.2015, Rs C-594/14
Urteilsausspruch:
1. Art. 4 EuInsVO ist dahin auszulegen, dass in seinen Anwendungsbereich eine Klage vor einem deutschen Gericht fällt, mit der der Direktor einer Gesellschaft englischen oder walisischen Rechts, über deren Vermögen in Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, vom Insolvenzverwalter dieser Gesellschaft auf der Grundlage einer nationalen Bestimmung wie § 64 Abs. 2 Satz 1 GmbHG auf Ersatz von Zahlungen in Anspruch genommen wird, die der Direktor vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens, aber nach dem Zeitpunkt, auf den der Eintritt der Zahlungsunfähigkeit festgesetzt wurde, geleistet hat.

2. Die Art. 49 und 54 AEUV stehen der Anwendung einer nationalen Vorschrift wie § 64 Abs. 2 Satz 1 GmbHG auf den Direktor einer Gesellschaft englischen oder walisischen Rechts, über deren Vermögen in Deutschland das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, nicht entgegen.

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Vollstreckung in das Grundstück einer GbR

BGH, Beschl. v. 19.11.2015, V ZB 201/14
Leitsatz:
Bei der Vollstreckung in das Grundstück einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gelten die (noch) im Grundbuch eingetragenen (bisherigen) Gesellschafter grundsätzlich auch dann in entsprechender Anwendung von § 1148 Satz 1 , § 1192 Abs. 1 BGB als Gesellschafter der Schuldnerin, wenn diese durch den Tod eines eingetragenen Gesellschafters aufgelöst worden ist (im Anschluss an Senat, Beschluss vom 2. Dezember 2010 - V ZB 84/10 , BGHZ 187, 344 ff. ; Senat, Beschluss vom 24. Februar 2011 - V ZB 253/10 , NJW 2011, 1449 ff.). (amtlicher Leitsatz)

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Feststellung der Vermögenslosigkeit für Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

OLG Frankfurt a. M., Beschluss v. 29.01.2015, 20 W 116/12
Leitsatz:
1. Zu den erforderlichen Voraussetzungen für die Feststellung einer Vermögenslosigkeit einer GmbH nach § 394 Abs. 1 Satz 1 FamFG und zu dem Verhältnis zwischen Finanzbehörde als Antragsteller des Löschungsverfahrens wegen Vermögenslosigkeit und dem Registergericht (§ 394 Abs. 1 Satz 1 und § 379 Abs. 2 FamFG). (amtlicher Leitsatz)

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Eintragung einer Zwangshypothek für eine GbR erfordert den Ausweis aller Gesellschafter im Titel

OLG München, Beschluss v. 09.06.2015, 34 Wx 157/15
Leitsatz:
1. Zur Zulässigkeit einer nur mit Verfahrensfehlern begründeten Grundbuchbeschwerde.

2. Beinhaltet der Vollstreckungstitel als Gläubigerin eine GbR, ohne (zweifelsfrei) sämtliche Gesellschafter auszuweisen, eignet sich dieser nicht zur Eintragung einer Zwangshypothek. Weil es häufig absehbar sein dürfte, dass die Behebung des Mangels durch Titelberichtigung im Erkenntnisverfahren in angemessener Frist nicht möglich ist, wird es meist ermessensfehlerfrei sein, nach entsprechender Gehörsgewährung den Eintragungsantrag ohne Zwischenverfügung zurückzuweisen. (amtlicher Leitsatz)

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Die gesellschafterliche Treuepflicht bei „Sanieren oder Ausscheiden“

BGH, Beschluss v. 09.06.2015, II ZR 227/14
Leitsatz:
1. Der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft muss für eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen keine ausdrückliche Regelung enthalten, da diese Treupflicht jedem Gesellschaftsverhältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent ist.

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Konkretisierung der Treuepflicht im Gesellschaftsvertrag

BGH, Urteil v. 09.06.2015, II ZR 420/13
Leitsatz:
1. Der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft muss für eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen keine ausdrückliche Regelung enthalten, weil diese Treuepflicht jedem Gesellschaftsverhältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent ist. Ein Gesellschaftsvertrag kann allerdings diese Treuepflicht ausdrücklich oder im Wege der Auslegung konkretisierende Regelungen enthalten, die insbesondere die aus der Treuepflicht folgende Zustimmungspflicht für bestimmte Sachverhalte einschränken oder an weitere Voraussetzungen knüpfen (Fortführung von BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08 , BGHZ 183, 1 - Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 25. Januar 2011 - II ZR 122/09 , ZIP 2011, 768). (amtlicher Leitsatz)

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Verdeckte Gewinnausschüttung durch Eingang von Kundenzahlungen auf Privatkonto des beherrschenden Gesellschafter- Geschäftsführers einer GmbH

BFH, Urteil v. 21.10.2014, VIII R 11/12
Leitsatz:
1. Ist der begünstigte Gesellschafter-Geschäftsführer ein beherrschender, kann die Vermögensminderung schon dann ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis haben, wenn der Leistung an den Gesellschafter oder eine diesem nahestehende Person keine klare und von vornherein abgeschlossene Vereinbarung zugrunde liegt (redaktioneller Leitsatz)

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Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters nach § 24 GmbHG

BGH, Urteil v. 19.05.2015, II ZR 291/14
Leitsatz:
1. Ein Gesellschafter, der vor Fälligkeit der Einlageschuld auf den Geschäftsanteil eines Mitgesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, haftet, soweit die (später fällig gewordene und nicht erfüllte) Stammeinlage auf den Geschäftsanteil des Mitgesellschafters nach dessen Ausschluss im Wege der Kaduzierung weder von den Zahlungspflichtigen noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, grundsätzlich für diese Fehlbeträge nicht; dies gilt auch, wenn er durch Übertragung seines Geschäftsanteils auf den später mit seinem eigenen Geschäftsanteil kaduzierten Mitgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. (amtlicher Leitsatz)

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Einzug von Forderungen als masseschmälernde Zahlung und Haftung des GmbH-Geschäftsführers

BGH, Urteil v. 23.06.2015, II ZR 366/13
Leitsatz:
1. Der Einzug von Forderungen, die an die Bank zur Sicherheit abgetreten waren, auf einem debitorischen Konto der GmbH und die anschließende Verrechnung mit dem Sollsaldo ist grundsätzlich keine vom Geschäftsführer einer GmbH veranlasste masseschmälernde Zahlung im Sinn von § 64 GmbHG , wenn vor Insolvenzreife die Sicherungsabtretung vereinbart und die Forderung der Gesellschaft entstanden und werthaltig geworden ist.

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Fortsetzung der Gesellschaft nach Insolvenz

BGH, Beschl. v. 28.04.2015, II ZB 13/14
Leitsatz:
1. Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen aufgelöst, kann sie nur in den in § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG genannten Fällen fortgesetzt werden. (amtlicher Leitsatz)

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Keine Passivierung einer Verbindlichkeit mit qualifiziertem Rangrücktritt

BFH, Urteil v. 15.04.2015, I R 44/14
Leitsatz:
1. Eine Verbindlichkeit, die nach einer im Zeitpunkt der Überschuldung getroffenen Rangrücktrittsvereinbarung nur aus einem zukünftigen Bilanzgewinn und aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss zu tilgen ist, unterliegt dem Passivierungsverbot des § 5 Abs. 2a EStG 2002 (insoweit Bestätigung des Senatsurt. v. 30.11.2011 – I R 100/10, BFHE 235, 476 = BStBl II 2012, 332 = ZIP 2012, 570).

2. Beruht der hierdurch ausgelöste Wegfallgewinn auf dem Gesellschaftsverhältnis, ist er durch den Ansatz einer Einlage in Höhe des werthaltigen Teils der betroffenen Forderungen zu neutralisieren (insoweit Abkehr vom Senatsurteil in BFHE 235, 476 = BStBl II 2012, 332 = ZIP 2012, 570). (amtlicher Leitsatz)

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